在如今的A股市場(chǎng)，上市公司定向增發(fā)儼然已經(jīng)成了“唐僧肉”：普通股民無法參與，而上市公司的高管、員工，甚至連正在收購的對(duì)象的高管倒能參與。

佐力藥業(yè)9月22日晚間發(fā)布定增預(yù)案，公司擬向?qū)嶋H控制人俞有強(qiáng)、德清縣烏靈股權(quán)投資合伙企業(yè)等五名特定對(duì)象非公開發(fā)行不超過4053萬股，募集資金總額不超過4.8億元，擬用于年產(chǎn)400噸烏靈菌粉生產(chǎn)線建設(shè)項(xiàng)目及補(bǔ)充流動(dòng)資金。

不過，《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》記者發(fā)現(xiàn)，在佐力藥業(yè)的這份定增預(yù)案中，參與定增的對(duì)象不僅包括該公司的100多名員工，甚至還包括了該公司正在收購的標(biāo)的資產(chǎn)———凱欣醫(yī)藥的三名高管。從參與對(duì)象來看，這份4.8億元的定增更像是一場(chǎng)資本盛宴。

預(yù)案顯示，佐力藥業(yè)此次擬以11.98元/股的價(jià)格發(fā)行4053萬股，發(fā)行對(duì)象為俞有強(qiáng)(200萬股)、德清縣烏靈股權(quán)投資合伙企業(yè)(1343萬股)、長信基金管理有限責(zé)任公司(1170萬股)、南京瑞森投資管理合伙企業(yè)(670萬股)、長城國融投資管理有限公司(670萬股)。

其中，俞有強(qiáng)為佐力藥業(yè)的實(shí)際控制人，持有上市公司30 .94%的股權(quán)。德清烏靈的股權(quán)則較為復(fù)雜：葉利、德清靈澤、德清靈蓮以及其他35名 自 然 人 分 別 持 有0 .372 %、24 .2 %、21 .593%和53 .835%的股權(quán)，在德清烏靈的出資人中，董弘宇、陳國芬、鄭學(xué)根擔(dān)任公司董事，彭曉國、郭銀麗、嵇文衛(wèi)擔(dān)任公司監(jiān)事，鄭超一、朱曉平、陳建、王建軍、汪濤擔(dān)任公司高級(jí)管理人員。不僅如此，預(yù)案還顯示，在德清烏靈的出資人中，還包括了大量的佐力控股職員和佐力小貸職員，佐力控股的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)，佐力小貸的總經(jīng)理和副總經(jīng)理也悉數(shù)在列。德清靈蓮的50名出資人則全部為佐力藥業(yè)公司員工，德清靈澤的47名出資人也均為該公司員工。上述三個(gè)股權(quán)投資合伙企業(yè)均于9月16日-9月17日成立，顯然是為了參與本次增發(fā)。

《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》記者9月23日致電佐力藥業(yè)董秘鄭超一，他否認(rèn)了該定增方案屬于股權(quán)激勵(lì)。“股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃中，激勵(lì)對(duì)象會(huì)以較其他股東優(yōu)惠的價(jià)格取得公司股份。本次發(fā)行中，合伙企業(yè)參與人的認(rèn)購價(jià)格、權(quán)利義務(wù)與其他投資人一致，不存在優(yōu)惠價(jià)格。當(dāng)然，公司員工參與到合伙企業(yè)，是對(duì)公司未來發(fā)展的認(rèn)可，有利于調(diào)動(dòng)其積極性，同時(shí)分享公司的成長收益，促進(jìn)公司的長遠(yuǎn)發(fā)展。”他說。

盡管如此，截至25日收盤，佐力藥業(yè)的收盤價(jià)已經(jīng)漲到了15.38元，按照11.98元/股的發(fā)行價(jià)格計(jì)算，參與定增的所有方共計(jì)已經(jīng)實(shí)現(xiàn)了1.38億元的賬面浮贏。

值得注意的是，盡管上市公司高管參與定增并不罕見，但是在參與增發(fā)的德清烏靈的出資人名單中，甚至還包括了佐力藥業(yè)正在收購的一家企業(yè)———凱欣醫(yī)藥公司三位高管的名字———凱欣醫(yī)藥公司總經(jīng)理劉利輝、副總經(jīng)理周衛(wèi)星、凱欣醫(yī)藥股東黃磊，三人認(rèn)繳出資額分別為599萬元、239.6萬元、239.6萬元。不僅如此，包括珠峰藥業(yè)董事長、總經(jīng)理和兩位副總經(jīng)理也出現(xiàn)在這個(gè)出資人名單上。

9月16日，佐力藥業(yè)公告，擬與凱欣醫(yī)藥原股東簽訂投資協(xié)議，擬收購凱欣醫(yī)藥47 .5%股份，收購金額1200萬元，同時(shí)以現(xiàn)金增資凱欣醫(yī)藥，增資價(jià)格為每1元出資額對(duì)應(yīng)2.4元，增資額1200萬元。交易完成后，佐力藥業(yè)合計(jì)持有凱欣醫(yī)藥65%股權(quán)，收購及增資金額合計(jì)2400萬元。

而在稍早之前的7月4日，佐力藥業(yè)與青海珠峰蟲草藥業(yè)有限公司、青海珠峰冬蟲夏草藥業(yè)有限公司共同簽訂《關(guān)于青海珠峰冬蟲夏草藥業(yè)有限公司之投資協(xié)議》，公司擬使用首次公開發(fā)行股票的超募資金中的15000萬元投資青海珠峰冬蟲夏草藥業(yè)有限公司。

也就是說，佐力藥業(yè)和凱欣醫(yī)藥簽訂投資協(xié)議的同一天，德清靈蓮和德清靈澤成立，第二天，德清烏靈成立，凱欣醫(yī)藥三位高管名列其中。拋開珠峰藥業(yè)不談，佐力藥業(yè)在收購凱欣醫(yī)藥的敏感時(shí)間節(jié)點(diǎn)向收購對(duì)象進(jìn)行定向增發(fā)，考慮到現(xiàn)在定增市場(chǎng)的火熱程度以及財(cái)富效應(yīng)，難免讓人心生疑問：佐力藥業(yè)是否以參與此次定增為籌碼進(jìn)行了收購談判?

鄭超一則對(duì)《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》記者表示，公司在收購凱欣醫(yī)藥過程中，依法對(duì)凱欣醫(yī)藥履行了審計(jì)、評(píng)估程序，收購價(jià)格在雙方協(xié)議一致的基礎(chǔ)上根據(jù)評(píng)估結(jié)果確定，價(jià)格公允，收購行為經(jīng)公司董事會(huì)審議通過并及時(shí)公告。凱欣醫(yī)藥三位高管與佐力藥業(yè)、實(shí)際控制人、董監(jiān)高均不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。“佐力藥業(yè)在與凱欣醫(yī)藥股東關(guān)于收購的談判過程中，未明示或暗示以凱欣醫(yī)藥的三位高管認(rèn)購本次非公開發(fā)行的股票為收購的前提條件。佐力藥業(yè)簽訂的收購凱欣醫(yī)藥的投資協(xié)議中，沒有任何提及凱欣醫(yī)藥三位高管認(rèn)購佐力藥業(yè)非公開發(fā)行股票的條款。”他說。

他強(qiáng)調(diào)，本次非公開發(fā)行對(duì)象德清縣烏靈股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)的合伙人選擇過程中，公司提前廣泛征詢了公司及控股子公司董事、監(jiān)事、高管、核心人員、主要合作方等的認(rèn)購意向，根據(jù)本次發(fā)行總額和認(rèn)購方意愿綜合確定各方的認(rèn)購比例，且德清縣烏靈股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)與其他內(nèi)外部認(rèn)購人的認(rèn)購價(jià)格、權(quán)利義務(wù)完全一致，不存在對(duì)某些認(rèn)購人的特殊照顧或利益輸送。